「募集設立」
今回は株式会社の募集設立についてお話します。本ブログでは募集設立の説明を省こうか迷ったくらい実務では登場しない設立方法なのですが、会社法上は現在も存在しますので簡単に概略を説明します。
文字通り、募集設立とは、発起人以外に株式引受人を募集して設立をする方法です。商法時代、新会社法においては株式会社設立の方法から募集設立が削除されるのではないかと噂されていました。当時は最低資本金制度が存在し、1,000万円の資本金を用意しないと株式会社は設立できませんでした。発起人だけではどうしても資本金が足りないので、株主を募集して残りの資本金を埋めるという場合に募集設立は必要な手段でした。しかし、会社法では最低資本金の制度が撤廃されましたから、募集設立はその意義を失いつつあるのです。募集設立の数少ないメリットとしては定款に誤りがあった場合に訂正が出来るとか、発起人ほど重い責任は負いたくない投資家がいる場合に出資をしてもらいやすい(株式引受人は発起人より責任が軽い。「株主有限責任の原則」)ということくらいでしょうか。
手続きとしては、①発起人全員による募集事項の決定、②申込み希望者に対する募集事項の通知、③募集株式引受の申込み、④募集株式の割当、⑤金銭の払込の順で行います。
上記の手順の後に創立総会を開催します。会社成立前ですので、株主も株主総会も存在しないので創立総会と呼ぶことになっています。創立総会では、発起人が定めた事項のほか、設立時役員の選任、定款の変更、株式会社の設立の廃止の決議などを行います。まあ、私個人的には土壇場で定款変更だの設立の廃止だのと言いだす会社はちょっと勘弁して欲しいなあというのが本音です(笑)
創立総会で選任された設立時役員は選任後、遅滞なく会社設立手続きに不備などがないか調査をすることになります。これを本気でやろうとすると創立総会のその場で調査して創立総会で報告しなければなりませんから、設立時役員はかなり大変です。このため、ほとんどの創立総会(株主総会も同様ですが)は士業事務所の机上で開かれるなんて揶揄されたりもしています(^^;)
他にも細かい論点はたくさんありますが、ほとんど実務では必要ないので省略します。最低資本金制度がありませんから無理をして他人から資金調達をする必要がないこと、1人会社が多いのにわざわざ口うるさい株主を募集する必要がないこと、払込金を保管していることについて銀行の証明書が必要となり手数料が高くつくこと、そもそも銀行との信頼関係がなければ証明書の取り扱い自体を敬遠されること等々小規模な会社で募集設立をするメリットを探すのはとても難しいと思います。会社法施行後、私も何度か募集設立のご相談を受けたことがありますが、説明をしてあげたら結局、皆様発起設立を選択されました。どうしても株主を募集したいのであれば会社成立後に株式譲渡をするなり募集株式を発行するなり同様の効果を得る方法はあります。その辺は会社法のプロである【行政書士 千葉県庁前事務所】にご相談ください!!
次回は、これまでに説明していない株式会社設立に関する残りの問題点について述べてみたいと思います。