「株式会社の機関設計」
今回は、株式会社の機関及び機関設計の概要についてのお話です。超一流企業～町工場までカバーする会社法では、その機関設計のバリエーションも複雑多岐にわたります。
１．株主総会
ご存じのとおり、株式会社の最高決定機関です。すべての株式会社に必置の機関です。招集の方法や決議要件は非常に複雑ですので別途、株主総会の章を設けて説明します。
２．取締役
株主又は株主総会に委任された会社経営のプロです。すべての株式会社に必置の機関です。雇われ店長みたいなもので、利益を出さないとオーナーである株主から怒られます。
３．取締役会
取締役３名以上で構成される経営のプロによる会議です。代表取締役を最低１名選定する必要があります。また、取締役会を置いた会社は監査機関を置く必要があります。経営のプロが悪知恵を出して会社の利益を不当に侵害しないようチェックするためです。
４．監査役
取締役が業務中、悪さをしていないか見張る役員です。ただし、小規模な会社ではいちいち取締役の業務執行に口をはさまれてはやっかいなので、定款で会計だけを監査する（会計監査権）のみに権限を限定している場合が多いです。
５．監査役会
監査役３名以上で構成される取締役会のチェック機関と考えてください。取締役が３人以上で悪知恵を出して来たら監査役３人以上でチェックしましょうということです。したがって、取締役会を置かない会社には置けません。監査機関として大げさすぎるからです。
６．会計参与
商法の頃は必置機関であった監査役に社長の娘やお母さんを選任するお飾り役員の会社が多かったため、会社法で新たに創設された監査機関です。しかし、公認会計士（監査法人）か税理士（税理士法人）しか就任できないため、ほとんど利用されていません。
７．会計監査人
主に大企業で設置される監査のプロです。資格は公認会計士（監査法人）に限定されます。会社法上の大会社（資本金５億円以上又は負債が２００億円以上）では必置機関です。大会社が不正すると社会的影響が大きいからプロがチェックしなさいという趣旨です。
８．委員会
アメリカ型の組織形態です。指名委員会、報酬委員会、監査委員会の３委員会から構成されます。委員会を置く会社は代表取締役と監査役は置けません。執行役が代表取締役、監査委員会が監査役の役割をします。大企業前提の制度ですので会計監査人が必置です。
以上の機関を組み合せて定款で機関設計をしていくのですが、この機関設計のパターンの可否に関する条文が会社法の所々に散りばめられています。全て覚えるのは大変ですので、別添のような一覧表を用いてそのケースごとに考えるのが得策だと思います。参考までに私が一番見やすいと思う一覧表をご紹介します。（出典：蓮見正純・六川浩明 著「超図解ビジネス 会社法図解付き条文集」＊出版社が自己破産し現在は廃版です。）
次回はいよいよ第2章として株式会社の設立の詳細について考えていきたいと思います。
